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新世纪某个圣诞节前夕,在美国一座位于沙漠腹地的餐馆内,美丽的克莱尔(阿德琳妮·帕里奇AdriannePalicki饰)和男友吉普(卢卡斯·布莱克LucasBlack饰)正全心期待新生命的降临。这一天,一名看似和蔼可亲的老妇人造访餐馆,却说出不详的话语,并引发难以想象的血腥争斗。正在此时,沙漠尽头的天空出现诡异景象,仿佛预示着灾难的到来。不久,驾驶警车的神秘男子迈克(保罗·贝坦尼PaulBettany饰)来到这群惶恐之人的面前,尾随而来的还有一群形貌邪恶的怪人。原来,随着工业文明的高度发达,人类的精神世界却堕落得无以复加。上帝不满于此,于是决定派出天使大军毁灭人类。而身为天使长的迈克却对此并不认同,他孤军奋战,只为保护人类最后的希望——克莱尔腹中的孩子……大天使 迈克尔 坠落到洛杉矶地球并切断了他的翅膀。在抢劫了一个武器仓库并从一名被附身的警察那里偷了一辆警车后,迈克尔前往莫哈韦沙漠边缘附近的天堂瀑布餐厅。与此同时,开车前往洛杉矶的单亲父亲凯尔在餐馆停下来。他遇见了店主鲍勃·汉森(Bob Hanson);吉普车,鲍勃的儿子;珀西,快餐厨师;查理,一位怀孕的女服务员;霍华德·安德森和桑德拉·安德森是一对已婚夫妇;还有奥黛丽,他们叛逆的十几岁的女儿。由于餐厅的电视、收音机和电话都坏了,年老的格拉迪斯进入餐厅并变得异常敌对,在凯尔向她开枪之前咬掉了霍华德的脖子。一大群苍蝇包围了餐厅,将顾客与外界隔离开来,阻碍了他们将霍华德送往医院的尝试。天色变黑时,迈克尔到达并武装了顾客。数百辆汽车驶来,里面挤满了被附身的人,他们开始攻击餐馆。迈克尔带领顾客打斗,但霍华德被拖走了。后来,迈克尔解释说,上帝对人类失去了信心,并派了他的天使来毁灭人类。他还透露查理的孩子必须活下去,因为它注定是人类的救世主;迈克尔违背了上帝的命令杀死了查理的孩子,因为他仍然对人性充满信心。查理最终会爱上她的孩子,但是,与福音书中圣母玛利亚接受子宫内未出生的耶稣不同,查理说她讨厌它。第二天早上,桑德拉发现霍华德被钉在餐厅后面的倒十字架上,浑身长满了巨大的脓疮。她试图营救他,但他爆炸成酸性。珀西为保护桑德拉免受爆炸而死。桑德拉发疯了,必须加以限制。与此同时,剩下的幸存者听到无线电广播,揭示了其他抵抗组织的情况。附近就有一个这样的避难所,但迈克尔建议他们不要去,因为他们在移动中太容易受到伤害。当晚,第二波附体者袭击了。凯尔被诱入陷阱并被杀,而查理则分娩了。奥黛丽和迈克尔在喇叭声中帮助分娩,标志着大天使加百利的到来。惊慌失措中,桑德拉挣脱了束缚,试图将孩子送给被附体的人,但迈克尔处决了她。不久之后,加布里埃尔进入餐厅并打死了鲍勃。迈克尔敦促这群人逃跑,并告诉吉普车“找到先知,学会阅读说明”。成群结队的人类无法接近查理的孩子;吉普车、奥黛丽、查理和婴儿去了迈克尔的警车。加布里埃尔和迈克尔打斗到了停顿状态,然后加布里埃尔用晨星刺穿了迈克尔的胸口。迈克尔死了,他的尸体消失了。临终前,鲍勃用打火机点燃了餐厅的煤气总管,炸毁了餐厅,烧毁了自己和剩下的附身者。吉普的身体上覆盖着与迈克尔身上相同的神秘图画,吉普得出结论,这些纹身是他的指示。加布里埃尔出现,随后发生混战,奥黛丽被杀。加百列将他们困在附近的山里,正要杀死他们时,迈克尔从天堂降临,治愈并恢复了大天使的地位。迈克尔告诉加百列,加百列给了上帝他所要求的,但迈克尔给了他他所需要的,给了人类另一个机会;迈克尔说,这是上帝测试他的天使的计划,相信他们在忠诚方面变得盲目,而当加百列继续盲目地服从上帝时,加百列辜负了他。加百列羞愧地离开了。迈克尔向吉普解释说,他是孩子真正的保护者。吉普车问迈克尔他们是否还会再见到他;迈克尔回答“要有信心”,然后飞走了。查理和吉普车到达山顶,看到下面山谷中的一个小镇。随后,查理、吉普车和婴儿开着一辆装满武器的车离开。